二十世纪二十年代的四川，老艺人变脸王身怀绝技，却孑然一身，以小船为家、青猴为伴，川剧名伶梁素兰恳请拜他为师却被婉言拒绝，但此番交谈却令变脸王萌生了收徒弟传绝活的念头。变脸王从人口市场上买回八岁小男孩狗娃，对他百般爱护，并要传他绝技，但变脸王发现狗娃其实是女孩子，便坚决让她离开，后女孩才留下。狗娃对变脸王重男轻女的思想非常不服气，但不小心闯祸，无颜再见变脸王的她心怀愧疚的离开。狗娃不慎再次落入人贩手中，并结识了三岁男孩天赐。狗娃趁人贩子喝醉之际，带着天赐逃离了虎口，把天赐送给了变脸王。不知真相的变脸王携天赐上街游玩时，被警察当场抓住，以“拐卖儿童罪”锒铛入狱，并被判处死刑。狗

该片获第16届金鸡奖最佳导演奖，土耳其伊斯坦布尔国际电影节金郁金香奖、导演奖，俄罗斯莫斯科国际儿童电影节影片大奖、最佳导演奖、最佳女演员奖。